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保荐代表人十年路

11月24日,国务院发布《国务院关于取消和调整一批行政审批项目等事项的决定》,其中有关取消保荐代表人资格的准入类审核,引起市场强烈关注。

而正当市场人士为这一场“制度”的惊变而或感叹或悲喜之时,同一天,在中国证券业协会官网的保荐代表人注册公示中,保代的注册程序却依然如往地进行着,又一位新的准保代恰巧在当日正式拉开其向保代注册的第一步——张俊,一位来自兴业证券的准保代。

“各种揣测对于保代注册的内部程序没有任何影响,文件的颁布也并不针对现在的保代注册政策。”一位接近于证券业协会的知情人士向21世纪经济报道记者透露,“自2012年年底证监会对保代注册的行政审批权取消后,保代注册业务从证监会剥离出来归属于证券业协会,而今进一步取消证监会的保代资格审核,则意味着保代管理权限悉数下放证券业协会。”

“保代注册审核制的取消并不意味着保代将成为历史,同样也不会给行业带来颠覆性的改变,而是保代行业愈加发展成熟的标志。”上述一位接近于证券业协会的知情人士称,此次仅是简化了保代注册前的流程,其他实质措施在短期内并未改变。

签字权

今年10月证券业协会发布的《关于进一步完善保荐代表人管理的通知》(下称“《通知》”)中,将在保荐代表人胜任能力考试中,原有两个考试科目(证券知识综合考试和投资银行业务专业考试)调整为一个考试科目,名称为“投资银行业务考试”。

不仅如此,更一改之前的报考条件中的“在证券公司从事证券发行承销、收购兼并、固定收益等投资银行相关业务的正式工作人员”、“从事证券发行承销、收购兼并、固定收益等投资银行相关业务两年以上”、“需已取得证券从业资格”等要求,转而代之的则是“完成执业注册的在职证券从业人员均可参加考试”。

“保代考试的门槛的确降低了,但并不意味着通过保代考试的就能马上成为保代。要完成注册,保代考试仅仅是一个最为基础的条件。”上述知情人坦言。

正如在11月24日当日正式进行保荐人注册公示的张俊。

这位80后的福建籍小伙,早在2011年8月便通过了保代考试,斯时其还任职于华泰联合证券的投行部门。但三年过去了,获得准保代资格的他却始终未能完成最终的保代注册,直到11月24日,其申请注册的条件才成熟。

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》,个人申请保荐代表人资格,应当具备的主要条件为“具备三年以上保荐相关业务经历”、“最近三年内在符合规定的境内证券发行项目中担任过项目协办人”、“参加保荐代表人胜任能力考试且成绩合格”。

显然,参加保荐人考试并通过仅是满足保荐人注册条件的其中一步。

“2012年年底,当保荐人的行政审批权取消并将注册权归为证券业协会后,从业证书的发证方都更换到了证券业协会,但此后很长一段时间,准保代完成注册的数量便出现了大幅下滑,造成这一现象的根本原因在于大部分准保代难以满足注册条件。”上述接近于证券业协会的知情人士透露。

成为众准保代注册拦路虎的是“最近三年内在符合规定的境内证券发行项目中担任过项目协办人”。

从2012年年底开始,随着IPO暂停,众多准保代们都难以满足“担任项目协办人”的这一硬性要求,偶尔可遇到的几单满足条件的“新股增发”和“可转换公司债”项目,远远难以满足准保代和协办项目之间“僧多粥少”的关系。

这一现象,直到2014年年中,随着IPO的重启才稍有所缓和。

“但目前IPO发行依然还是有节奏地控制中,‘协办项目的签字权’始终牢牢把控着准保代注册的‘咽喉’。”沪上一家券商的准保代无奈地表示。

相比起许多准保代而言,虽然已经等待了三年之久,但张俊还是幸运的。

2014年11月10日,厦门象屿(600057.SH)的非公开增发实施完毕,作为此单项目的项目协办人张俊也完成了注册所要求满足的所有条件。

“市场对于保代考试门槛降低的理解存在偏差,仅是考试门槛降低了,并非注册门槛的降低。”上述接近于证券业协会的知情人士表示,之所以在考试报名中删除了对有关从业经历的要求,最主要的原因还是因为“此要求与准保代注册要求存在重合”。

“准保代要完成注册,必须要满足三年以上保荐相关业务的经历,也就是说如果没有这一经历的,即使通过了考试,也必须要等到从业有关工作三年之后才可能完成注册。”上述知情人表示。

保代行业将更加成熟

“目前保代的注册程序和要求在短期内不会有所改变。”上述接近于证券业协会的知情人士表示。

据21世纪经济报道记者了解,保荐人代表要申请注册,首先应由保荐机构在协会从业人员管理平台中为申请人提交变更执业证书类型申请。在保荐机构对申请表进行实质审核,确认申请信息真实、准确、完整、合规后,将申请表提交至协会外网进行外部公示。

而对于申请注册保荐代表人,协会方面依然会采用抽查面谈的方式,并通过从业人员管理平台通知被抽查人员所在机构的保荐事务联络人。

在有关公示和面谈抽查完结、协会决定受理其申请之日起二十个工作日内完成有关注册审核;对不符合条件的申请人,协会驳回申请并说明理由。

虽然短期内保代注册程序和要求难有大改变,但十年间保代行业准入门槛和规则都在朝着更为开放的方向发展。从之前早年间对保代考试成绩有效期的延展,到协办签字项目家数要求的降低,再到不断加码的保代考试通过人数,到如今保代考试报名的放开以及有关证监会监管的放权。

“这并不说明保代行业成为了一个夕阳行业,也并不意味着保代的制度性终结,这对于整个行业而言恰恰是发展成熟的标志。”北京一家资深投行高管向21世纪经济报道记者评论道,“之前乃至目前的保代行业,都可以称为是‘一小群人的游戏’,在这样的‘垄断’规则之下,保代工作的‘性价比’极为扭曲,而随着‘垄断’的不断打破以及更为市场化的规则实施,这些都将促使保代行业向成熟方向变革。”(来源:21世纪经济报道)

 

保荐制十年大事记

 

2003年12月28日,证监会发布《证券发行上市保荐制度暂行办法》,在中国证券市场上第一次提到了保荐制。截至2013年12月28日,保荐制已年满十年,作为一名见证了十年间保荐制度变化的投行从业人员,有必要对这一对投行甚至证券市场有重要影响的制度做个记录,做些思考。

1、2003年——起航

2003年12月28日,证监会发布《证券发行上市保荐制度暂行办法》,保荐制起航!

2、2004年——考试、首批保荐机构和保荐代表人诞生,处罚初至

2004年3月20日,证券业协会组织第一次保荐代表人考试,1549人参加考试,81家证券公司的614人通过考试,考试合格率39.63%。其中609人注册成为中国第一批保荐代表人,保荐代表人这个职业逐渐成为证券市场上的重要角色。

2004年5月初,随着第一批保荐机构(67家)与保荐代表人(609人)完成注册登记,证监会宣布保荐制正式实施。

2004年5月17日,经国务院批准,中国证监会正式发出批复,同意深交所在主板市场内设立中小企业板块。2004年5月27日,中小企业板块启动仪式在深圳举行。5月28日,浙江新和成发布招股说明书,成为中小企业板第一股。保荐代表人和保荐机构也随之第一次走上证券市场舞台。

由于两个保荐代表人才能推荐一个项目,证监会首次圈定600保代与当时的通道数量相当,基于对通道的渴望,部分券商开始大量招聘保荐代表人,特别是几十家需要两名保代才能注册保荐机构的券商以及一些所拥有保代数量与其实力严重不相符的券商更是不惜成本招收保代,招聘广告承诺保代年收入不低于50万比比皆是,有的甚至开出百万年薪来招徕保代。那可是2004年的百万,其购买力与十年后不可同日而语。保荐代表人一跃成为新“金领”的代表。

2个保荐代表人就是一条通道,证监会鼓励保代流动,平安证券的投行辉煌从保代流动起步!

2004年6月,上海证券的保荐代表人陈永阳和杨虎进因保荐的山东九发食用菌股份有限公司配股申请材料制作粗糙,保荐代表人未能做到勤勉尽责被谈话提醒。保荐代表人注册登记不足两月即有人被监管谈话,保代执业质量问题从保荐制伊始即存在,直至10年后依然存在。

2004年7月14日,中小板第二股江苏琼花因上市前故意隐瞒国债委托投资事宜遭深交所谴责。证监会决定自2004年7月9日起3个月内不受理江苏琼花签字保荐代表人张睿、吴雪明推荐的项目。这是第一次保荐代表人遭到暂停资格处罚。

2004年8月26日,双鹭药业(002038)发行后,证监会推出《关于首次公开发行股票试行询价制度若干问题的通知》(征求意见稿),对新股发行定价方式进行改革,新股发行暂停。

2004年10月,中银国际成为第一家被监管谈话提醒的证券公司。

2004年11月28日,由于第一次考试有考试资格限制,报考人数有限,很多投行人员也未能充分重视到考试的重要性和对未来投行工作的意义,而考试后保代价值飙升,在各证券公司强烈要求下,证券业协会组织了第二次保荐代表人考试。本次考试报名2760人,实际参考2230人,483人成绩合格,通过率21.65%。2004年两次考试通过了过千人,这一千多人成为了未来若干年中国投行的主力,保荐代表人这个称号逐渐被媒体、投资者和社会所知晓。

3、2005年——股改,保荐制入法

2005年1月1日起,证监会终止通道制,全面实施保荐制,并且规定单人单签,保荐代表人开始成为稀缺资源,成为众多券商争夺的对象,但因市场不景气保代尚未成气候。

2005年1月17日,华电国际刊登招股意向书,成为询价制第一股,新股恢复发行。

保荐制实施之初争议:由于经过两次考试后依然有许多在通道制下干了十年的投行老同志,尤其是一些领导同志没能通过保荐代表人考试,而保荐代表人的话语权大幅提高,很多券商原有的管理机制与保荐制的冲突开始显现;保荐代表人就意味着通道且可以流动又意味着保代身价大幅提高,原有投行薪酬体系受到严重冲击,保荐代表人阶层开始正式形成。由于不断有人质疑保荐代表人的作用,甚至有一些券商高管向证监会进言保荐制毁了辛苦打造十年的投行。呼声之大,以至于保荐制能否继续推行下去,成为投行业关注的焦点之一。

2005年4月29日,证监会发布了《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》,宣布启动股权分置改革试点工作。2005年5月25日,在三花股份发行、中小板上市公司满50家之后,IPO再次暂停,几乎所有的投资银行从业人员的精力都投向了轰轰烈烈的股权分置改革运动中。保荐代表人第一次大规模投入证券市场业务,随着保代们给公司带来收益,保荐制的第一次争议逐渐平息。

2005年8月-9月,由于新股发行暂停,当年注册条件要求是“具备三年以上投资银行业务经历,且最近一年内至少担任过一个境内外已完成证券发行项目的项目主办人”,2004年第二次考试通知规定的成绩有效期只有1年,眼看1年期限即将届满而注册无望,部分准保荐代表人向证监会上书《论保荐代表人数量的紧缺性、紧缺的危害性以及解决对策》,要求更改注册条件。这是投行人第一次串联,虽然最终这份文件是否递交到了证监会有关领导手上未可知,但在2005年9月12日证券业协会发布的《关于2005年保荐代表人胜任能力考试的公告》中,对成绩有效期的表述改为了“本次考试及2004年度保荐代表人胜任能力考试合格者成绩自公布之日起三年有效”。在还没有微博微信的时代,投行人第一次发出了维护权益的声音,8年后的2013年,面对转型的困惑,又一批投行人再次聚集发出投行的声音。

2005年9月26日,证监会发布公告,“鉴于万明、张弛已调离投资银行业务部门,根据《证券发行上市保荐制度暂行办法》的规定,万明、张弛已从保荐代表人名单中去除。”这是第一次有保荐代表人放弃这个投行业务。而在未来8年间,有越来越多的投行人员离开了投行。

2005年10月27日,全国人大常委会修订《公司法》、《证券法》,几乎是重新制定了资本市场的两部根本大法。在《证券法》第十一条明确写到“发行人申请公开发行股票、可转换为股票的公司债券,依法采取承销方式的,或者公开发行法律、行政法规规定实行保荐制度的其他证券的,应当聘请具有保荐资格的机构担任保荐人。”保荐制成为法律规定,保荐人们松了一口气。

4、2006年——上市公司证券发行办法和首发办法出台,非公开发行起步,IPO恢复发行,保代身价飙升

2006年5月7日,证监会发布《上市公司证券发行管理办法》,非公开发行这种发行方式第一次出现在资本市场,由于非公开发行的条件极其宽松,对盈利能力没有要求,亏损企业也可以实施,该品种在未来7年的证券市场中成为上市公司再融资的主流方式,很多保代也凭借着非公开发行项目协办人获得注册。

2006年5月17日,证监会发布《首次公开发行股票并上市管理办法》,系统性地重新规范了IPO标准及程序,将之前以《审核标准备忘录》形式存在的很多内部规定以证监会令的形式向全社会公开,IPO审核去神秘化开始;加之股改之后所有新股发行均为流通股,只是存在最多3年的限售期,大量企业开始想走IPO这条路进入资本市场,资本市场迎来大发展期。2006年5月25日,中工国际开始招股,成为新老划断后第一股。2006年当年发行新股69只,中国银行、工商银行、建设银行、大秦铁路等一批超大盘股票登陆资本市场。

2006年5月29日,证监会发布《保荐人尽职调查工作准则》,第一次明确规定了保荐代表人尽职调查工作的内容和范围。由于证监会本质上是希望保荐代表人成为证券发行的总负责人,因此该文件的规定十分详尽,保荐责任的边界从此开始模糊,保荐代表人成为对整个证券发行负总责的人。尽职之“尽”,实际是“无穷尽”的意思。姚刚副主席在保荐代表人培训课上明确提出:如果发行人将来出了问题,再倒查底稿,保荐代表人很难证明自己是否尽职了。所以最关键的是认真挑选靠谱的企业,靠谱的老板。

由于新股恢复发行,各券商的投资银行业务在经过了两年的低迷后重新活跃起来,IPO业务和再融资业务都需要保荐代表人签字才可以上报,而每两个保荐代表人只能同时签报一个项目,与2004年很多券商为了获得保荐资格而挖角不同,因项目需要而对保荐代表人需求量的迅速增加,保代身价出现普遍性飙升。业内的观点是:做一个项目可以挣2000万,挖一个保代才要30万转会费,加上年薪50万,挖来俩保代一年成本也就200万而已,这事划得来!


5、2007年——重量级罚单出现,市场依然火爆,投行大扩招

2007年1月18日,证监会在其官网发布《对财富证券有限责任公司及其保荐代表人采取暂不受理推荐的监管措施》,第一单被暂停保荐机构资格的处罚出现。“2006年12月7日,财富证券在向深交所报送《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司股票发行基本情况表》电子表格时,将发行价格9.38元/股错误地填写为9.36元/股,深交所据此在新股申购系统中将南岭民用首次公开A股的限价设定为9.36元。由于深交所交易系统显示的发行价格与发行公告价格不一致,导致原定于12月8日的发行暂停,投资者对南岭民爆的所有申购无效,不得不于12月11日重新进行申购。中国证监会于2006年12月9日起三个月内不再受理财富证券有限责任公司的推荐;六个月内不受理财富证券有限责任公司保荐代表人唐劲松、黄崇春负责推荐的项目。”

2007年3月30日,证监会在其官网上公告“鉴于光大证券的周皓、原天一证券的杜坤勇和中金公司的连涟没有参加2006年度保荐代表人业务培训,根据《证券发行上市保荐制度暂行办法》和《关于进一步做好〈证券发行上市保荐制度暂行办法〉实施工作的通知》的规定,周皓、杜坤勇、连涟已从保荐代表人名单中去除。”这是第一次有人因未参加保荐代表人培训而被取消保荐代表人资格。

2007年度发行新股118只(第一次发行新股家数超过百家);沪市日成交量过千亿成为常态;平安证券、国信证券等一批券商脱颖而出;2007年10月16日沪指创下6124.04点的历史最高点;中国石油2007年10月22日刊登招股意向书,10月26日发行,发行价格16.7元,募集资金668亿元,网下冻结资金7992亿元,网上冻结资金25786亿元;11月5日中石油上市,开盘价48.6元,涨幅高达191%,市场之疯狂可见一斑。直到今天,还有很多资本市场的参与者在怀念那个疯狂的2007年。

由于IPO和再融资业务双重火爆,各投行开始大肆招人;各投行除了大肆招收应届毕业生外,在保荐代表人高薪的诱惑下,大量其他行业的人员也带着暴富的心理进入投行。投行队伍实现了第一次大扩容,截至到2013年底,在全体投行人中,2007年之前进入投行的比例恐怕不足半数,大多数投行人的投行职业生涯是从2007年以后才开始的。

6、2008年——泡沫破裂,IPO暂停,保荐机构标准提高,投行寒冬来临,会计师律师可以报名考试,保代考试放水

2008年7月9日,证监会在其官网公告“首创证券保荐代表人刘晓山与日信证券保荐代表人雷茂(于2008年5月由首创证券转会日信证券)保荐的湘潭电化自2007年4月上市以来,公司经营业绩呈现出大幅下滑的态势:公司2007年一季度、半年度、前三季度以及全年的净利润分别较上年同期下降45.04%、48.95%、98.57%和89.54%,2007年主营业务利润较上年下滑63.30%。我会决定,于2008年6月27日起三个月内不受理保荐代表人刘晓山与雷茂负责推荐的项目。”这是第一单因上市公司业绩下滑导致保荐代表人被暂停资格的处罚。

2008年8月,证监会修订《证券发行上市保荐业务管理办法》,将保荐机构需要拥有的保荐代表人数量从2人提高到4人,并要求“从业人员不少于35 人,其中最近3 年从事保荐相关业务的人员不少于20 人;”保荐机构条件的提高,又进一步提升了保荐代表人的稀缺性。

在2007年10月16日创下6124.04点的历史最高点后,沪综指一路下滑,至2008年9月16日跌破了2000点,11个月的时间大盘下跌了超过67%,大面积的新股破发让市场对IPO的愤怒声浪越来越高,在大盘跌破2000点后,在华昌化工发行之后,监管层被迫再次暂停IPO。

IPO暂停后,由于部分券商为了火爆的IPO和再融资招进了大量投行人员,突然的IPO暂停使得投行第一次感受到产能过剩,对于很多投行人来说,第一个寒冬来临了,年底的时候已经有不少券商明里暗里的开始了裁员。

2008年11月20日,证券业协会发布《2008年度保荐代表人胜任能力考试公告》,值得注意的是,2008年的考试公告中规定的考试报名条件为“从事证券发行承销、收购兼并、固定收益等投资银行相关业务两年以上,且已取得证券从业资格的人员均可报名参加此次考试。”这多出来的“相关业务”4个字,恐是因为2007年投行大扩招时有一定量的会计师和律师加入了投行队伍,而考试内容和证监会审核也确实都是以法律和财务为主,各投行为了能够尽快让这些“优质”产能尽快成为“保代”产能,可能对监管部门有些游说。而当这“相关业务”的许可闸门一开,又在未来几年带动了更多的会计师和律师加入投行。以至于再往后,一个项目组同时配备着持有CPA牌照和持有律师牌照的成员成为了常见现象。由于多了“相关业务”这4个字,2008年的考试报名人数增加到3688人,创了历史记录!

2008年12月31日,在考试已经结束后,如2004年第二次考试一样,证券业协会宣布了新的合格规则“保荐代表人胜任能力考试合格线为总分120分,单科不低于50分。”考试合格线的降低,直接的结果是当年考试通过人数为642人,也创了历史记录!在此之前,总的考过人数也只有1588人,这次考试出现了大放水!保代资格贬值化只是时间问题了。

7、2009年——IPO发行定价改革,创业板,保荐业务工作底稿指引

2009年5月22日,在沪综指从新一轮的地点1664点上涨1000点后,证监会发布了《关于进一步改革和完善新股发行体制的指导意见(征求意见稿)》,启动新股发行体制改革。新股定价进一步市场化,淡化对新股定价的窗口指导,培育市场约束机制。这次改革给中国资本市场带来了巨大的变化和影响。

2009年6月10日,证监会正式发布了《关于进一步改革和完善新股发行体制的指导意见》,之后桂林三金刊登招股意向书开始招股,并于2009年6月29日成功发行,IPO再次恢复发行。桂林三金的发行市盈率是32.89倍,多年来首次突破30倍市盈率的天花板,成为重要信号,之后主板的中国建筑发行市盈率突破50倍、创业板的鼎汉技术突破80倍、阳普医疗突破100倍、新研股份更是创造了150倍的神话!汤臣倍健发行价超过100元,海普瑞更是达到了148元的历史最高发行价!

本轮新股发行体制改革后,各券商的市场部逐步得到重视,承销费用与募集资金总额挂钩开始普遍出现,券商投行承销收入大幅上涨,投行从业人员迎来最黄金的时期。

2009年3月31日,证监会正式发布《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》,创业板的开启正式提上日程。7月26日开始受理创业板IPO申请。仅仅不足2个月后,9月13日证监会发出创业板发审委2009年第1-4次工作会议公告,9月17日审核特锐德等7家公司首发申请(不到2个月的IPO审核周期是证监会历史上绝无仅有的,体现了证监会的超高效率);9月21日,特锐德等10家公司刊登招股意向书开始招股;9月25日完成发行,所有公司均发现拿了大笔的、从来没想到过有这么多的钱;10月30日,首批28家创业板公司成功上市,创业板正式开板,首批28家上市首日遭到爆炒,在发行市盈率已经大多高达50倍以上的情况下,涨幅超过100%的依然比比皆是。创业板有了一个疯狂的开始。

由于一个保荐代表人可以同时签发行部和创业板部两个项目,保代的可利用率大幅提高,再次带动了保荐代表人薪酬的上涨,而2009年的涨薪,是保荐代表人最后一轮集体大幅涨薪,很快即将进入下降通道。

2009年10月20日,证监会同一天对3个保荐代表人开出罚单:林霖和王志妮的保荐代表人注册登记申请文件存在虚假记载,不符合注册登记要求,证监会撤销核准其保荐代表人资格的行政许可;张庆升在国海证券、国盛证券工作期间,于2005年8月至2008年4月同时在招银国际金融公司从事投资银行工作,并签订了正式劳动合同,而且在两次向我会申请变更登记保荐代表人资格时,张庆升均隐瞒了同时在招银国际金融公司有正式工作的事实。证监会决定12个月内不受理张庆升具体负责的推荐。

林霖和王志妮是因为其考试时并不真正具备“相关业务”的工作经验,注册成为保代后被检举揭发。其实从第一次保代考试开始,不完全符合考试报名条件而报名并最终完成了注册的人从来都有,但一直没有被举报过,也没有人被证监会处理过。此事标志着保荐代表人这个称号,从被人羡慕、嫉妒,终于走到了恨!

2009年11月10日,在证监会公布了对林霖和王志妮的处理结果后,证券业协会发布《2009年度保荐代表人胜任能力考试公告》,明确规定了“从事证券发行承销、收购兼并、固定收益等投资银行相关业务两年以上,包括在证券公司、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构从事证券发行承销、收购兼并、固定收益等投资银行相关业务的经历。以上时间的认定,以被正式聘用时间为准,非正式工作,如兼职、实习等均不予计算”。尽管证券业协会明确要求了报名条件,2009年度依然有634人,准保队伍再次大扩容。

2009年3月27日,证监会发布《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》,第一次提出了对投行保荐业务工作底稿的具体要求。而在该指引发布相当长一段时间之后,依然有很多投行人并不重视工作底稿收集整理工作,直至相关案件逐渐爆发后,证监会开始查底稿了,底稿的重要性才开始被投行人所重视。而长期忽视底稿收集整理的结果,导致了证监会矫枉过正,整个行业的工作量大增。

8、2010年——绿大地案、胜景山河案爆发,苏州恒久撤销发行,媒体监督形成产业,保代监管加强,保代开始分化

股改结束后中国证券市场进入全流通市值时代,全流通的巨大财富效应诱惑着很多企业走向上市之路,不够条件创造条件也要上!投行业务量大增,投行人都奔波在各个项目现场,忙得不亦乐乎,部分投行人甚至同时负责着5、6个项目的推进,在抢市场多挣钱的整体氛围下,风险控制被很多投行有意无意的忽略了。于是在2010年,多个证券市场丑闻集中爆发了!

2010年3月17日,在已经完成发行工作之后,苏州恒久突然发布公告称,其于日前接到保荐机构广发证券通知,有关监管部门要求保荐机构等中介机构对媒体报道公司的有关问题进行核查。公司股票挂牌上市事宜被推迟。最终苏州恒久因其核心专利失效而导致证监会认定其不符合发行条件,6月13日,证监会决定撤销此前关于苏州恒久首次公开发行股票的行政许可,于是,苏州恒久上市资格被撤销,退回募集资金款,上市梦碎。

2010年3月19日,绿大地公告收到证监会的《立案调查通知书》,谁也想不到,这份《立案调查通知书》揭开了第一家中小板造假上市企业的黑幕。

2010年12月17日,深交所发布紧急公告称,胜景山河原定于12月17日在深交所上市。现经公司申请,深交所同意胜景山河暂缓上市,胜景山河造假上市案发。

由于一年发生了两次发行后未能成功上市的事件,尤其是胜景山河是在敲钟前一刻庆功酒会上被叫停,在那之后上市公司的上市酒会均选择在敲钟后才进行。

苏州恒久和胜景山河案件都体现了媒体质疑的效果,媒体这一关成为了IPO发行人绕不过去的关口,加上网络成为新的舆论阵地,在正常媒体监督之外的媒体敲诈也开始成为IPO发行人的梦魇。从2010年开始,IPO的媒体环境迅速恶化,几乎所有的IPO发行人都会聘请财经公关并支付一笔不菲的公关费,媒体监督形成了一个产业!若监管层真的要调查,只需去2010年以来上市的公司查查账,就知道媒体和财经公关一共收了多少钱。

媒体监督走向媒体敲诈,根本原因不在于部分媒体的黑心,而是在于发行人自身实在经不起质疑,一个接着一个案件的爆发,使得除了发行人和投行外,其他人都乐得见到媒体揭黑,哪管是否有封口费这事?

案件频发后,证监会也加强了对保荐代表人的监管力度。2010年8月26日,证监会公告因招商证券保荐代表人周凯在保荐桂林三金IPO时,未参与现场尽职调查,证监会于2010年8月23日决定,对保荐代表人周凯采取12个月暂不受理与行政许可有关的文件的监督管理措施。这是证监会第一次对查实的未亲自做项目的保代予以停资格的处罚。

为了进一步督促保荐代表人勤勉尽责,证监会在2010年修改了发审会答辩陈述要求,从发行人代表主讲改为了保荐代表人主讲,且要求两个保荐代表人都要发言。此举一方面督促了保荐代表人要熟悉项目,不能光做签字机器;另一方面也进一步提高了保荐代表人在项目中的作用和话语权,2010年之后发行人都知道要挑选保代了。保代分化从2010年开始。

9、2011年——问核制实施,保荐业务工作量剧增,保荐代表人被撤销资格

2011年4月6日,证监会发行监管部发布《关于保荐项目尽职调查情况问核程序的审核指引》,开始对首发项目实施问核程序,要求保荐代表人向证监会说明对发行人37项重要事项实施的具体尽职调查程序,如果预审员在审核过程中发现疑点的,可以要求保荐代表人做出专项说明。之后不久,创业板部也开始实施问核程序。

问核程序实施后,保荐代表人的尽职调查工作难以再流于形式,证监会对很多事项提出了具体的量化要求口头指引。保荐机构突然发现,之前其执行的尽职调查要求实在是难以满足证监会的要求。于是,保荐业务工作量剧增,IPO项目的项目组将大量的时间投入到了更详尽的尽职调查工作中,IPO项目的性价比开始降低!

2011年11月,证监会创业板监管部发出《关于做好企业信用信息尽职调查工作的通知》,要求保荐机构将企业的征信平台信用信息纳入尽职调查范围。再度扩大保荐机构尽职调查范围。

2011年11月30日,证监会公告对胜景山河案的处罚结果:“对保荐机构平安证券,采取了“出具警示函”的监管措施。对保荐代表人林辉、周凌云采取了“撤销保荐代表人资格”的监管措施;对从事审计业务的会计师事务所中审国际,采取了“出具警示函”的监管措施。对签字会计师姚运海、吴淳采取了“出具警示函”并在“36个月内不受理其出具的文件”的监管措施。对从事法律业务的律师事务所湖南启元律师事务所,采取了“出具警示函”的监管措施。对签字律师刘长河、张劲宇采取了“出具警示函”并在“12个月内不受理其出具的文件”的监管措施。”第一次有保荐代表人因为做项目而被撤销保荐代表人资格。

值得注意的是,胜景山河案证监会并未认定是造假,而是“信息披露不充分”。

10、2012年——IPO再次暂停,预披露提前,新大地、天能科技、万福生科案发,IPO堰塞湖,启动财务核查,保荐代表人双签加速贬值

2012年7月底,大盘再次逼近2100点,在全球股市涨得如火如荼之际,中国股市持续低迷,市场矛头再次指向IPO。随着7月低2011年报到期,从2012年8月起,新股审核基本处于暂停状态,整个8月未开发审会,直到9月底才又审了4家,仅通过了一家中矿环保;新股发行也开始放缓,8月份和9月均仅发行12家,而7月发行了20家。既10月10日新股审核暂停后,10月26日浙江世宝发行后也再无新股发行。

2012年2月1日,证监会宣布IPO预披露提前到初审会前,预披露时间延长,IPO项目需要更长时间接受媒体和市场监督。

2012年2月3日,天能科技预披露招股书,几天之后就被媒体质疑涉嫌造假。2012年4月,天能科技撤回上市申请。2012年9月,证监会对天能科技立案稽查。这是证监会第一次对已经撤材料的IPO项目进行立案稽查。

2012年5月18日,新大地首次公开发行上市申请获证监会创业板发审会通过。6月28日,有关媒体报道了新大地涉嫌欺诈上市,7月3日,新大地及其保荐机构南京证券向中国证监会提交终止发行上市申请。随后10月9日,证监会向社会公开通报了对新大地立案稽查的有关情况。

2012年9月19日,万福生科临时停牌,公告接受证监会立案调查,万福生科造假案案发。

接二连三的IPO造假丑闻下,证监会压力巨大,对投行和会计师的工作非常不满,投行的好日子终于到头了。

因新股审核和发行节奏放缓,IPO申请持续受理,导致在审项目数量越来越多,到2012年底数量已经超过900家,媒体称之为“IPO堰塞湖”。证监会为了缓解压力,在2012年12月启动了财务专项检查运动。

2012年3月15日,证监会发布《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》,要求保荐机构强化对保荐业务的管理和风险控制,切实提高保荐业务质量,并放开保荐代表人签字为双人双签,保荐代表人的稀缺性立即大幅下降,保荐代表人的牌照溢价迅速开始贬值。虽然有很多新注册的保代开始享用盛宴不久,对牌照溢价的贬值表达了强烈的不满,但这个文件所改变的只是时间,而不是方向。

11、2013年——财务核查,终身市场禁入,转型,荣呆会,新股发行改革

2013年1季度可能是投行从业人员,尤其是有IPO项目在手的投行人十年来最忙碌的一个季度,轰轰烈烈的财务核查运动拉开帷幕。经过一轮财务核查后,大批企业退出IPO申请。

在IPO停发的日子里,证监会完成了对绿大地、万福生科、新大地、天能科技等案件的稽查处理,相关保荐代表人均被处以终身市场禁入的处罚,平安证券在万福生科案上开创了保荐机构先行赔付投资者损失的先例,保荐机构和投行从业人员的执业风险达到史无前例的高度,就差刑责了。

在这种情况下,转型成了投资银行从业人员普遍考虑的问题,保荐制度实施了十年,现在已经问题多多,该如何走下去?

2013年第1次保荐代表人培训期间,一批在微博上活跃的投资银行从业人员组建了一个微信群——荣呆会,在群里讨论业务,讨论未来的方向。

2013年11月30日,在新股发行已经停了一年多、征求意见稿推出5个半月、市场各参与群体提出大量修改意见后,证监会从善如流,推出了经过大幅修改的《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》。

这是一份划时代的文件,审核环节的放松+严格的责任追究机制+赔偿机制+批量发行,在IPO持续高风险下,会有一些投行不再追求IPO的家数、收入及市场影响力,而转向寻找真正具备成长基因、可能为其进入资本市场后提供长期持续资本性业务服务的企业,伴随客户一起成长,对客户的遴选能力和遴选方向将直接决定保荐机构的风险和未来的市场地位。

十年轮回,十年前是保荐制起航,十年后的今天是注册制起航!一个新的改变投行现有格局的时代将从2013年的12月开始起步!(新浪博客微笑刺客1980《保荐制十年记》)

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